fbpx
AUTOR: Marek Golec

Wkład, pożyczka czy dopłaty do spółki z o.o. – kiedy co się opłaca?

Zastanawiasz się, w jaki sposób dokapitalizować spółkę?
A może masz obawy przed 'utopieniem pieniędzy w spółce’?

Zapraszam Cię do obejrzenia najnowszego filmu na kanale Mistrza Podatków, w którym omawiam konkretne rozwiązania i związane z nimi niuanse ↓↓

3 sprytne sposoby jak dokapitalizować spółkę z o.o.

 

Z nagrania dowiesz się:

 

  • w jaki sposób można dokapitalizować spółkę,
  • dlaczego stosunkowo mało właścicieli spółek decyduje się na ustalanie wysokiego kapitału zakładowego,
  • czym są dopłaty i z jakimi formalnościami musisz się liczyć, jeśli chcesz skorzystać z tej formy zasilenia pieniędzmi Twojej spółki z o.o.,
  • kiedy opłaca się udzielić spółce pożyczki,
  • a kiedy opłaca się wnieść do spółki dopłaty.

 

Jeśli wolisz czytać niż oglądać, zapraszam Cię do lektury poniższego artykułu ↓↓

Wkład, pożyczka czy dopłaty do spółki z o.o. – kiedy co się opłaca

Podstawowymi sposobami na zasilenie pieniędzmi spółki z o.o. są: wkład, pożyczka i dopłaty.

Wkład

Stosunkowo mało właścicieli spółek, zwłaszcza tych, które są mikro i małymi przedsiębiorcami, decyduje się na wnoszenie do spółki wysokich wkładów. Główną przyczyną tego zjawiska jest niechęć do, mówiąc potocznie, utopienia pieniędzy w spółce.

 

Jednak nie wszyscy wiedzą, że w związku z wniesieniem do spółki z o.o. wysokich wkładów, bardzo niewygodne i dodatkowo zazwyczaj bardzo niekorzystne jest późniejsze ich zwrócenie ze spółki do wspólników.

 

Jestem ciekawy, czy wiesz, że z obniżeniem kapitału zakładowego często wiąże się konieczność zapłaty podatku dochodowego, który obciąża wspólnika.

 

Co prawda, ustanowienie wysokiego kapitału zakładowego w pewnych okolicznościach może mieć swoje zalety. Tak może być chociażby, w sytuacji gdy na wysokość kapitału zakładowego zwracają uwagę kontrahenci lub gdy spółka stara się o finansowanie zewnętrzne. Dodatkowo, przy ustaleniu wyższego kapitału zakładowego występuje niższe ryzyko upadłości.

Pożyczka

Jeśli jednak wspólnicy nie chcą wnosić do spółki wysokich wkładów, wtedy pożyczka jest często wykorzystywanym sposobem na zasilenie spółki pieniędzmi.

 

W związku z tym, że minimalna wysokość kapitału zakładowego w spółce z o.o. to zaledwie 5 tys. zł, wielu właścicieli takich spółek decyduje się na wpłacenie kapitału zakładowego właśnie w tej wysokości i udzieleniu spółce pożyczki.

 

Zagadnienie udzielenia spółce pożyczki przez jej wspólnika omówiłem szerzej w artykule Pożyczasz pieniądze do spółki – zadbaj o safe harbour. Zasygnalizowałem w nim, że pożyczka nie będzie atrakcyjnym sposobem zasilenia pieniędzmi spółki na estońskim CIT, ale ten wątek rozwinę w dalszej części tego artykułu.

Dopłaty

Traktuje się je pomiędzy pożyczką a wniesieniem wkładu. W przeciwieństwie do wniesienia wkładu, wniesienie dopłat nie wymaga zgłoszenia do Krajowego Rejestru Sądowego.

 

Dopłaty mogą być zwrotne albo bezzwrotne. W praktyce stosuje się dopłaty zwrotne, co daje wspólnikom możliwość nieopodatkowanego transferu pieniędzy ze spółki w przypadku ich zwrotu.

 

Zgodzisz się ze mną, że to brzmi lepiej niż podatek przy obniżeniu kapitału zakładowego? Przy okazji nadmienię, że w bilansie dopłaty są księgowane na kapitał rezerwowy.

 

Warto w tym miejscu dodać, że dopłaty zwrotne mogą być oprocentowane, jednak nakładanie odsetek na kwotę dopłat nie jest częstą praktyką. Pod koniec tego artykułu dowiesz się, kiedy oprocentowanie dopłat nie będzie opłacalne.

 

Powiedzmy sobie kilka słów o kwestiach formalnych w związku z wnoszeniem dopłat.

Zapisz się na newsletter i otrzymaj
ZA DARMO kalkulator podatkowy

  • W ramach subskrypcji mojego newslettera otrzymasz autorski kalkulator podatkowy.
  • Przeprowadzisz w nim analizę formy opodatkowania dla Twojej firmy.
  • Zobaczysz, która forma działalności jest dla Ciebie najkorzystniejsza podatkowo (np. JDG, sp. z o.o.).
  • Uzyskasz dostęp do nagrania video, które jest praktyczną instrukcją obsługi kalkulatora.

Aby spółka mogła skorzystać z otrzymania dopłat od wspólników, w umowie spółki musi być zawarty zapis dopuszczający taką czynność. Niestety, tego zapisu nie da się wprowadzić przez system S24, dlatego w celu naniesienia go do umowy spółki, konieczna jest wizyta u notariusza.

 

Należy mieć na uwadze, że z ustawy – Kodeks spółek handlowych wynika, iż dopłaty muszą być nakładane i uiszczane przez wszystkich wspólników równomiernie w stosunku do ich udziałów. Jak widzisz, niedopuszczalna jest taka sytuacja, że do uiszczenia dopłaty będzie zobowiązany tylko jeden wspólnik albo część wspólników.

 

Dodatkowo, w umowie spółki powinny znaleźć się zapisy dotyczące liczbowego oznaczenia wysokości dopłaty w stosunku do udziału. Można wskazać limit dopłat, np. w wysokości do pięciokrotności, dziesięciokrotności czy stukrotności posiadanych przez każdego wspólnika udziałów.

 

Inaczej mówiąc, chodzi o to, żeby wszyscy wspólnicy mogli być świadomi kwoty i przygotowani na jej zgromadzenie w razie zapadnięcia decyzji o wniesieniu dopłat do spółki.

 

Dla przykładu, jeśli dany udziałowiec posiada udziały o wartości nominalnej w wysokości 2,5 tys. zł a z umowy spółki wynika, że limit dopłat to stukrotność posiadanych przez każdego wspólnika udziałów, wtedy taki wspólnik powinien być przygotowany na wniesienie dopłaty w wysokości 250 tys. zł.

 

Decyzję o wniesieniu dopłat podejmuje się w formie uchwały zgromadzenia wspólników, oczywiście przy założeniu, że umowa spółki zawiera odpowiednie zapisy pod kątem dopłat, o czym już sobie powiedzieliśmy.

 

We wspomnianej uchwale określa się wysokość dopłat oraz termin ich wniesienia.

 

Kwestiami podatkowymi, które należy w tym miejscu poruszyć, są 0,5% podatek od czynności cywilnoprawnych i ewentualny CIT od całej kwoty. Ta druga kwestia brzmi przerażająco, ale za chwilę do tego wrócę i Cię uspokoję, jednocześnie zwracając Ci uwagę na ważny aspekt formalny.

 

Zacznijmy od PCC. Wniesienie dopłat wiąże się z koniecznością złożenia przez spółkę deklaracji PCC-3 w terminie 14 dni od dnia podjęcia uchwały. Oprócz złożenia deklaracji, w tym samym terminie, pojawia się obowiązek zapłaty, przez spółkę, tego podatku w wysokości 0,5% kwoty dopłat.

 

Odnośnie podatku dochodowego od osób prawnych, czyli CIT, dopłaty wnoszone do spółki nie są jej przychodem, jeżeli ich wniesienie następuje w trybie i na zasadach określonych w ustawie – Kodeks spółek handlowych.

 

Jeśli jednak przy wnoszeniu dopłat zostaną naruszone przepisy tejże ustawy (na przykład nie wszyscy wspólnicy zostaną zobowiązani do wniesienia dopłat lub ich wysokość będzie niezgodna z postanowieniami zawartymi w umowie spółki), spółka będzie zobowiązana do rozpoznania przychodu w wysokości należnej kwoty z tytułu tych dopłat od wspólników. Prawda, że to może być duże obciążenie dla spółki?

 

 

I jeszcze kilka słów na temat zwrotu dopłat.

 

Jeżeli mamy do czynienia z dopłatami zwrotnymi, to ich zwrócenie wspólnikom jest uwarunkowane podjęciem uchwały zgromadzenia wspólników.

 

Należy jednak mieć na uwadze, że dopłaty mogą być zwracane wspólnikom, jeżeli nie są wymagane na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym. Dodatkowo, zwrot dopłat może nastąpić po upływie miesiąca od dnia ogłoszenia przez spółkę o zamierzonym zwrocie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

 

Co istotne, powyższe wymogi można wyłączyć poprzez wprowadzenie odpowiedniego zapisu do umowy spółki. Warto o tym pamiętać już przy nanoszeniu do niej pierwotnych zapisów dotyczących dopłat.

 

I ostatnia rzecz w tej części artykułu. Prawo do zwracanych dopłat przysługuje tym wspólnikom, którzy posiadają udziały w dniu podjęcia uchwały w sprawie zwrotu dopłat.

 

Jeśli zatem sprzedasz swoje udziały przed tym dniem, zwrot Twojej dopłaty z założenia nie będzie Ci przysługiwał. Dlatego decydując się, w takiej sytuacji na zbycie udziałów, warto pochylić się nad tą kwestią i skonsultować się z prawnikiem. Być może prawnik znajdzie rozwiązanie.

Dlaczego pożyczki opłacają się w spółce na zwykłym CIT?

W sytuacji gdy wspólnik udzieli spółce pożyczki, odsetki od niej co do zasady będą kosztem uzyskania przychodów, a co za tym idzie, pomniejszą dochód spółki, natomiast przychód wspólnika z tytułu otrzymanych odsetek będzie opodatkowany 19% podatkiem „Belki”.

 

Opłacalność polega na tym, że podatek jest płacony na jednym poziomie a nie na dwóch, tak jak ma to miejsce, gdy wystąpi podwójne opodatkowanie. Na dodatek podatek w wysokości 19% to mniej niż 26,29% w przypadku podwójnego opodatkowania, o ile mówimy o spółce z o.o., która rozlicza się na 19% CIT.

 

Jeszcze warto wspomnieć, że pożyczka od wspólnika do spółki z o.o., w przeciwieństwie do dopłat, jest zwolniona z podatku od czynności cywilnoprawnych.

Dlaczego pożyczki nie są dobrym rozwiązaniem w spółce na estońskim CIT?

Jeśli Twoja spółka rozlicza się w według zasad estońskiego CIT albo myślisz o tym rozwiązaniu dla Twojej spółki, to warto wiedzieć, że pożyczka od wspólnika do spółki a tym bardziej od spółki do wspólnika, nie jest dobrym pomysłem.

 

Już Ci tłumaczę, dlaczego tak się dzieje.

 

Chodzi o ukryte zyski. Zaznaczmy, że przepisy o ukrytych zyskach dotyczą spółek na podatku estońskim a nie spółek opodatkowanych zwykłym CIT.

 

Nie będę przytaczał ustawowej definicji ukrytych zysków, jednak w uproszczeniu ustawodawca poprzez wprowadzenie tych przepisów miał na celu ograniczenie takich sytuacji, kiedy transfery pieniędzy ze spółki do wspólników są realizowane inaczej niż w formie dywidendy.

 

Jako przykład sytuacji, w których będziemy mieli do czynienia z ukrytymi zyskami możemy podać:

 

  • świadczenie usług między wspólnikiem a spółką w nierynkowych kwotach,
  • wykorzystywanie samochodów spółki również w celach prywatnych,
  • wydatki na reprezentację,
  • odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki wypłacane przez spółkę wspólnikowi,
  • udzielenie przez spółkę pożyczki wspólnikowi.

 

Żeby nie wchodzić w szczegóły, ograniczam się tylko do wspólnika mówiąc o ukrytych zyskach, jednak miej świadomość, że krąg osób, których dotyczą przepisy o ukrytych zyskach jest szerszy i mogą to być inne osoby powiązane ze spółką albo nawet ze wspólnikiem.

 

Chcę jednak szczególnie zwrócić Twoją uwagę, że w przypadku pożyczki od wspólnika do spółki, ukrytym zyskiem będą w zasadzie odsetki. Natomiast w przypadku pożyczki od spółki do wspólnika, ukrytym zyskiem będzie cała kwota udzielonej pożyczki.

 

Jak widzisz zupełnie nie opłaca się taka sytuacja, kiedy spółka na estońskim CIT pożyczy Ci, jako wspólnikowi pieniądze, ponieważ od całej kwoty będzie do zapłaty 10% albo 20% CIT, co do zasady w zależności od tego czy spółka jest małym czy dużym podatnikiem.

 

 

Jeśli jednak to Ty, jako wspólnik pożyczysz spółce pieniądze i spółka wypłaci Ci odsetki, to w takiej sytuacji kwota tych odsetek będzie w spółce podlegała opodatkowaniu CIT z tytułu ukrytych zysków, według jednej ze wspomnianych przed chwilą stawek.

 

Oprócz tego będziesz obciążony podatkiem od zysków kapitałowych, potocznie nazywanym podatkiem „Belki”. I to właśnie dlatego pożyczki nie są dobrym rozwiązaniem, jeśli Twoja spółka rozlicza się podatkiem estońskim.

Dlaczego dopłaty są atrakcyjne w spółce na estońskim CIT?

Z tego powodu, że odsetki od pożyczki od wspólnika są ukrytym zyskiem, wnoszenie dopłat do spółek z o.o. na estońskim CIT zyskało na popularności.

 

Zwrot dopłat, w przeciwieństwie do wypłaty odsetek od pożyczki nie jest opodatkowany podatkiem od ukrytych zysków. W związku z tym nie pojawi się 10% albo 20% CIT z tytułu takiego transferu pieniędzy od spółki do wspólnika. Pojawi się natomiast 0,5% PCC od kwoty dopłat, o czym już sobie powiedzieliśmy, co oczywiście warto uwzględnić w kalkulacjach.

 

No dobrze, może powiesz, że dzięki zwrotowi dopłat nie zmniejszy się podwójnego opodatkowania, bo nie dojdzie do takiej sytuacji, kiedy wspólnik będzie opodatkowany tylko na jednym poziomie – podatkiem „Belki”.

 

No tak, ale na estońskim CIT efektywny podatek z tytułu podwójnego opodatkowania w przypadku małych podatników to 20% (chodzi o CIT+PIT), więc oszczędność jest niewielka pomiędzy dziewiętnastoprocentowym podatkiem od zysków kapitałowych a tylko dwudziestoprocentowym podwójnym opodatkowaniem na estońskim CIT. Różnica to tylko 1% i to od kwoty odsetek a nie całej pożyczki.

 

Podsumowując, z powodu przepisów o ukrytych zyskach, dopłaty okazują się atrakcyjne w przypadku spółek, które rozliczają się podatkiem estońskim.

Uważaj na oprocentowanie dopłat

Na koniec chcę jeszcze Cię przestrzec przed jedną rzeczą. Jeśli z umowy spółki wynika możliwość pobierania odsetek od dopłat, wspólnicy mogą nałożyć na dopłaty oprocentowanie.

 

Nie jest to jednak rekomendowane rozwiązanie w przypadku spółki na estońskim CIT, ponieważ te odsetki, tak jak odsetki od pożyczki, będą stanowiły ukryty zysk.

Autor wpisu: Marek Golec
Doradca podatkowy, inwestor i przedsiębiorca. Partner w kancelarii księgowo-podatkowej. Absolwent Sorbony, autor książek i prowadzący kanał YouTube. Udziela konsultacji w języku polskim, angielskim i francuskim. Mówi o podatkach w naprawdę zrozumiały sposób.

Zapisz się na newsletter i otrzymaj
ZA DARMO kalkulator podatkowy

  • W ramach subskrypcji mojego newslettera otrzymasz autorski kalkulator podatkowy.
  • Przeprowadzisz w nim analizę formy opodatkowania dla Twojej firmy.
  • Zobaczysz, która forma działalności jest dla Ciebie najkorzystniejsza podatkowo (np. JDG, sp. z o.o.).
  • Uzyskasz dostęp do nagrania video, które jest praktyczną instrukcją obsługi kalkulatora.

Sprawdź inne wpisy, które Cię zainteresują:

AUTOR: Marek Golec
Optymalizacja podatkowa Spółki 0

Przejście na spółkę z o.o. – jak to zrobić?

Nie chcesz utracić prawa do 9% CIT lub płacić wysokich podatków? Poznaj 4 możliwe scenariusze przejścia na spółkę z o.o. i ich konsekwencje...

AUTOR: Marek Golec
Optymalizacja podatkowa Samochody Szkolenia 0

Samochód w firmie i podatki [szkolenie online]

Masz samochód w firmie albo rozglądasz się za nowym? Zastanawiasz się jak zoptymalizować jego wykorzystanie od strony podatkowej? Chętnie przedstawię Ci możliwości podatkowe i udzielę praktycznych...

AUTOR: Marek Golec
Optymalizacja podatkowa Podatek dochodowy 11

Fundacja rodzinna

Dzięki fundacji rodzinnej można lepiej niż dotychczas zorganizować sukcesję, ochronić majątek przed jego rozdrobnieniem, pozytywnie wpłynąć na byt rodziny i przyszłych pokoleń, powiększać majątek w...

Dyskusja

Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany. Wymagane pola są oznaczone *